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唯一の代表取締役の死亡 ― 会社法上の予防措置義務の限界

OGH 8 ObA 40/25b｜2026年6月24日

本件では、唯一の株主兼代表取締役が予期せず死亡したことにより、会社は一時的に業務を遂行できない状態となりました。その結果、唯一の従業員に対する給与を支払うことができなくなりました。このため、当該従業員は正当な理由に基づき、雇用契約を即時解除しました。また、従業員は、代表取締役は死亡した場合に備えた措置を講じておくべきであったとして、解雇予告手当などを請求しました。

オーストリア最高裁判所（OGH）は、一般的な予防措置義務の存在を否定しました。オーストリア法上、有限会社（GmbH）は常に代表取締役を置かなければなりません。しかし、具体的な危険が予見される事情がない限り、将来に備えた措置を講じる一般的な義務までは生じません。代表取締役が不在となった場合には、法律上、緊急代表取締役が選任される制度が設けられています。

本件では、会社に過失は認められませんでした。代表取締役の死亡後、唯一の株主は一時的に行動できない状態にあり、新たな代表取締役を選任することができませんでした。また、その時点では遺産管理人もまだ選任されていませんでした。そのため、会社が代表取締役選任義務に違反したとは認められませんでした。代表取締役が一時的に不在となったことのみをもって、会社法上の過失があるとは評価されないと判断されました。

2026年7月29日

最新でない電子メールアドレスへの電子送達

OGH 2 Ob 16/26f | 2026年5月19日

本件では、ある事業者に対し、答弁書および欠席判決が電子的に送達されました。これらの送達は、公式参加者名簿（Teilnehmerverzeichnis）に登録されていた電子メールアドレス宛てに行われました。しかし、その電子メールアドレスは、その後、別の会社によって使用されるようになっていました。第一審裁判所は、当該送達は有効ではなかったとして、欠席判決の確定および執行可能性の確認を取り消しました。

オーストリア最高裁判所（OGH）は、この判断を支持しました。裁判所によれば、重要なのは、受送達者が電子通知を実際に受領できること、すなわち当該電子メールアドレスへアクセスできることです。従って、公式参加者名簿に登録された電子メールアドレスを更新していなかったとしても、それだけで電子送達が有効になるわけではありません。

もっとも、この判断には、学説及び他の高等裁判所の裁判例から異論が示されています。受送達者に有利な濫用の恐れが大きいと指摘されているためです。そのため、OGHの判断にかかわらず、公式参加者名簿の登録内容は常に最新の状態に保ち、電子メールアドレスに変更があった場合には速やかに届け出ることが推奨されます。

2026年7月15日

企業買収における仲裁条項：一人の売主に関する瑕疵は他の売主にも影響するのか

OGH 4 Ob 200/25b | 2026年3月26日

複数の売主が共同で有限責任会社（GmbH）の持分を買主に譲渡しました。持分譲渡契約には、紛争は通常裁判所ではなく仲裁廷で解決する旨の仲裁条項が定められていました。しかし、売主の一人は、売買代金の一部の支払いを求めて通常裁判所に提訴しました。その理由として、他の売主について仲裁条項締結時の方式または代理権に瑕疵があり、その瑕疵により自身についても仲裁条項は無効になると主張しました。

これに対し、オーストリア最高裁判所（OGH）は、この主張を退けました。判断のポイントは、売主らが「必要的共同訴訟当事者」に当たるかどうかです。本件ではこれに該当しないと判断されたため、仲裁条項の有効性は各売主について個別に判断されるべきであるとされました。したがって、一人の売主に方式上または代理権上の瑕疵があっても、そのことだけで他の売主について仲裁条項が無効になることはありません。

実務上のポイント：複数の売主が関与する企業買収では、各売主について仲裁条項が適法かつ有効に成立していることを個別に確認し、適切に記録しておくことが重要です。一人の売主に関する方式上の不備が、他の売主の仲裁条項まで当然に無効とするものではありません。

2026年7月1日

株主総会への参加禁止：EU制裁下における株主の権利に関するオーストリア最高裁判所の判決

OGH 6 Ob 60/26f | 2026年4月22日

制裁対象者によって支配されているロシア法人が、オーストリアに本店を置くSocietas Europaeaの株主総会への参加を拒否されました。同法人はその後、株主総会で採択された決議の取消しを求めて提訴しましたが、オーストリア最高裁判所（OGH）はこれを棄却しました。

本判決は、その直前に言い渡された2026年3月12日付の欧州司法裁判所（EuGH）判決C-465/24に基づいています。EuGHは、制裁対象となっている株主は、株主総会への参加および議決権の行使から全面的に排除されると判断しました。この排除は、個々の決議内容にかかわらず一律に適用されます。もっとも、株主総会決議を裁判所で争う権利については引き続き認められています。

実務上本判決により、取締役および会社経営者は、株主総会の開催前に関連する制裁リストを確認することが重要であることが改めて明確になりました。

2026年6月17日

ZIAGは係属中の賃料訴訟にも適用

OGH 1 Ob 87/25p | 2026年3月10日

2026年1月1日、民事インデックス調整法（ZIAG）が施行された。ZIAGは、オーストリア消費者保護法第6条第2項第4号を改正し、継続的契約関係における物価連動条項が、原則として引き続き適法であることを明確化した。オーストリア最高裁判所は、2026年3月10日付の判決において、ZIAGが既に係属中の訴訟にどのような影響を及ぼすかを検討した。

本件では、元賃借人たちが、物価連動条項の無効を主張し、賃貸人に対して賃料の返還を請求した。オーストリア最高裁判所はその請求を棄却し、ZIAGは既に係属中の訴訟にも適用されることを明確にした。

実務上、これは次のことを意味する：すなわち、オーストリア消費者保護法第6条第2項第4号に関する従来の法状況に基づく返還請求訴訟は、大幅に困難となる。賃貸人は、係属中の手続において、改正後の法状況を積極的に主張すべきである。