リーガル・
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企業買収における仲裁条項：一人の売主に関する瑕疵は他の売主にも影響するのか

OGH 4 Ob 200/25b | 2026年3月26日

複数の売主が共同で有限責任会社（GmbH）の持分を買主に譲渡しました。持分譲渡契約には、紛争は通常裁判所ではなく仲裁廷で解決する旨の仲裁条項が定められていました。しかし、売主の一人は、売買代金の一部の支払いを求めて通常裁判所に提訴しました。その理由として、他の売主について仲裁条項締結時の方式または代理権に瑕疵があり、その瑕疵により自身についても仲裁条項は無効になると主張しました。
これに対し、オーストリア最高裁判所（OGH）は、この主張を退けました。判断のポイントは、売主らが「必要的共同訴訟当事者」に当たるかどうかです。本件ではこれに該当しないと判断されたため、仲裁条項の有効性は各売主について個別に判断されるべきであるとされました。したがって、一人の売主に方式上または代理権上の瑕疵があっても、そのことだけで他の売主について仲裁条項が無効になることはありません。
実務上のポイント： 複数の売主が関与する企業買収では、各売主について仲裁条項が適法かつ有効に成立していることを個別に確認し、適切に記録しておくことが重要です。一人の売主に関する方式上の不備が、他の売主の仲裁条項まで当然に無効とするものではありません。

株主総会への参加禁止：EU制裁下における株主の権利に関するオーストリア最高裁判所の判決

OGH 6 Ob 60/26f | 2026年4月22日

制裁対象者によって支配されているロシア法人が、オーストリアに本店を置くSocietas Europaeaの株主総会への参加を拒否されました。同法人はその後、株主総会で採択された決議の取消しを求めて提訴しましたが、オーストリア最高裁判所（OGH）はこれを棄却しました。

本判決は、その直前に言い渡された2026年3月12日付の欧州司法裁判所（EuGH）判決C-465/24に基づいています。EuGHは、制裁対象となっている株主は、株主総会への参加および議決権の行使から全面的に排除されると判断しました。この排除は、個々の決議内容にかかわらず一律に適用されます。もっとも、株主総会決議を裁判所で争う権利については引き続き認められています。

実務上本判決により、取締役および会社経営者は、株主総会の開催前に関連する制裁リストを確認することが重要であることが改めて明確になりました。

ZIAGは係属中の賃料訴訟にも適用

2026年1月1日、民事インデックス調整法（ZIAG）が施行された。ZIAGは、オーストリア消費者保護法第6条第2項第4号を改正し、継続的契約関係における物価連動条項が、原則として引き続き適法であることを明確化した。オーストリア最高裁判所は、2026年3月10日付の判決（1 Ob 87/25p）において、ZIAGが既に係属中の訴訟にどのような影響を及ぼすかを検討した。
本件では、元賃借人たちが、物価連動条項の無効を主張し、賃貸人に対して賃料の返還を請求した。オーストリア最高裁判所はその請求を棄却し、ZIAGは既に係属中の訴訟にも適用されることを明確にした。
実務上、これは次のことを意味する：すなわち、オーストリア消費者保護法第6条第2項第4号に関する従来の法状況に基づく返還請求訴訟は、大幅に困難となる。賃貸人は、係属中の手続において、改正後の法状況を積極的に主張すべきである。

成年直前の者への市民権付与と申請時期

その母親がオーストリア国籍である未成年のイタリア人女性が、オーストリア国籍を申請した。該当する規定 (§12 Abs1 Z3 StbG) では、申請者が未成年であることが必須条件であった。国籍申請の手続中に、申請者が成人したため、その申請は却下された。オーストリア憲法裁判所は、これが平等の原則に違反しているとの判決を下し、申請が許可されるかどうかが、偶然または操作的な状況に依存してはならならず、法的請求がその行政手続にかかる時間に影響されるべきではないとの判断を下した。 (VfGH vom 01.07.2022 zu GZ E3398/2021)

外貨建てローンの取消

あるローンの借り手は、2004年に被告側銀行で外貨建てローンを借りた。借り手がローンの解約・取消を訴えたのは2018年になってからである。借り手は、為替レートが決定されていないこと等を根拠にローンの解約・取消を訴えた。オーストリアの最高裁(OGH)はローンの解約はできないとの判断を下した。継続的な契約の無効性を主張する場合は、適時に契約相手にその旨を伝える必要がある。しかし、借り手は18年間、銀行から口座明細書と年次報告書を受け取っていたにも関わらず、それに対して異議を申し立てていなかった。(4Ob208/21y)