Legal Updates

Tod des Alleingeschäftsführers: Grenzen der gesellschaftsrechtlichen Vorsorgepflicht

OGH 8 ObA 40/25b | 24.06.2026

Der unerwartete Tod des Alleingesellschafter-Geschäftsführers führte zur vorübergehenden Handlungsunfähigkeit der Gesellschaft. Das Gehalt der einzigen Arbeitnehmerin konnte nicht mehr ausgezahlt werden. Die Arbeitnehmerin trat deshalb berechtigt vorzeitig aus dem Arbeitsverhältnis aus. Sie verlangte unter anderem eine Kündigungsentschädigung. Sie begründete dies damit, dass der Geschäftsführer seinen Todesfall hätte vorsorgen müssen.

Der Oberste Gerichtshof (OGH) verneinte eine allgemeine Vorsorgepflicht. Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung muss nach dem Gesetz stets einen Geschäftsführer haben. Daraus folgt jedoch keine Pflicht zu Vorsorgemaßnahmen, solange keine konkreten Gefahrenhinweise bestehen. Für den Fall des Fehlens eines Geschäftsführers sieht das Gesetz die Bestellung eines Notgeschäftsführers vor.

Die Gesellschaft war im konkreten Fall nicht schuldhaft. Nach dem Tod des Geschäftsführers war die Alleingesellschafterin zunächst handlungsunfähig. Deshalb konnte sie keinen neuen Geschäftsführer bestellen. Ein Verlassenschaftskurator war zu diesem Zeitpunkt ebenfalls noch nicht eingesetzt. Der Gesellschaft konnte daher keine Verletzung ihrer Bestellungspflicht vorgeworfen werden. Die vorübergehende Führungslosigkeit allein stellt kein gesellschaftsrechtliches Verschulden dar.

29. Juli 2026

Elektronische Zustellung an eine nicht mehr aktuelle E-Mail-Adresse

OGH 2 Ob 16/26f | 19.05.2026

Im konkreten Fall wurden einer Unternehmerin eine Klagebeantwortung sowie ein Versäumungsurteil elektronisch zugestellt. Die Zustellungen erfolgten an eine im Teilnehmerverzeichnis gespeicherte E-Mail-Adresse. Diese E-Mail-Adresse wurde inzwischen jedoch von einem anderen Unternehmen genutzt. Das Erstgericht hob die Bestätigung der Rechtskraft und Vollstreckbarkeit des Versäumungsurteils auf, weil die Zustellungen nicht rechtswirksam gewesen seien.

Der Oberste Gerichtshof (OGH) bestätigte diese Entscheidung. Entscheidend sei, ob der Empfänger die elektronische Verständigung tatsächlich abrufen könne bzw. Zugriff auf die E-Mail-Adresse habe. Eine unterlassene Aktualisierung der E-Mail-Adresse im Teilnehmerverzeichnis führe daher nicht automatisch zu einer rechtswirksamen Zustellung.

In der Literatur sowie in der Rechtsprechung anderer Oberlandesgerichte wird der Entscheidung des OGH jedoch widersprochen. Es bestehe ein erhebliches Missbrauchspotenzial zugunsten des Empfängers. Ungeachtet der Entscheidung des OGH ist daher zu empfehlen, das Teilnehmerverzeichnis stets aktuell zu halten und Änderungen der elektronischen Adresse unverzüglich bekanntzugeben.

15. Juli 2026

Schiedsklausel beim Unternehmenskauf: Wirkt ein Mangel bei einem Verkäufer auch gegen die anderen?

OGH 4 Ob 200/25b | 26.03.2026

Mehrere Personen verkauften gemeinsam ihre Geschäftsanteile an einer GmbH an eine Käuferin. Der Kaufvertrag enthielt eine Schiedsklausel, wonach Streitigkeiten nicht vor den ordentlichen Gerichten, sondern vor einem Schiedsgericht auszutragen sind. Einer der Verkäufer klagte dennoch vor dem ordentlichen Gericht einen Teilbetrag aus dem Kaufpreis ein. Seine Begründung: Bei anderen Verkäufern habe es Form- bzw. Vollmachtsmängel beim Abschluss der Schiedsklausel gegeben. Diese Mängel würden die Schiedsklausel auch für ihn unwirksam machen.

Der Oberste Gerichtshof (OGH) widersprach dieser Ansicht. Entscheidend ist, ob die Verkäufer als sogenannte „einheitliche Streitpartei“ auftreten. Ist das nicht der Fall, wovon der OGH hier ausging, sind die Voraussetzungen für die Schiedsklausel bei jedem Verkäufer einzeln zu prüfen. Ein Mangel bei einem Verkäufer wirkt sich daher nicht auf die anderen Verkäufer aus.

Für die Praxis bedeutet dies: Bei Unternehmenskäufen mit mehreren Verkäufern sollte eine Schiedsklausel bei jedem Verkäufer gesondert und sorgfältig dokumentiert werden. Ein Formfehler bei einem Verkäufer gefährdet die Klausel für die übrigen Verkäufer nicht automatisch.

1. Juli 2026

Kein Zutritt zur Hauptversammlung: OGH zu Aktionärsrechten unter EU-Sanktionen

OGH 6 Ob 60/26f | 22.04.2026

Eine russische Gesellschaft, die von einer sanktionierten Person kontrolliert wurde, wurde von der Hauptversammlung einer Societas Europaea (mit Sitz in Österreich) ausgeschlossen. Die Gesellschaft focht daraufhin die in der Hauptversammlung gefassten Beschlüsse gerichtlich an. Der Oberste Gerichtshof (OGH) wies nun die Klage ab.

Grundlage war ein kurz zuvor ergangenes Urteil des Europäischen Gerichtshofs (EuGH) vom 12.03.2026 zu C-465/24. Der EuGH hatte entschieden, dass sanktionierte Gesellschafter vollständig von der Teilnahme an Gesellschafterversammlungen und von der Stimmrechtsausübung ausgeschlossen sind. Dieser Ausschluss gilt pauschal und ohne Rücksicht auf den Inhalt der einzelnen Beschlüsse. Das Recht, Beschlüsse gerichtlich anzufechten, bleibt hingegen aufrecht.

Für die Praxis bedeutet dies: Vorstände und Geschäftsführer sind gut beraten, die einschlägigen Sanktionslisten vor jeder Gesellschafterversammlung zu prüfen.

17. Juni 2026

ZIAG auch auf laufende Mietzinsverfahren anwendbar

OGH 1 Ob 87/25p | 10.03.2026

Am 01.01.2026 trat das Zivilrechtliche Indexierungs-Anpassungsgesetz (ZIAG) in Kraft. Das ZIAG stellte mit der Anpassung von § 6 Abs 2 Z 4 Konsumentenschutzgesetz klar, dass Wertsicherungsklauseln bei Dauerschuldverhältnissen grundsätzlich zulässig bleiben. In seiner Entscheidung vom 10.03.2026 befasste sich der Oberste Gerichtshof mit der Frage, wie sich das ZIAG auf bereits anhängige Verfahren auswirkt.

Im konkreten Fall begehrten frühere Mieter von ihrer Vermieterin die Rückzahlung von Mietzins wegen behaupteter Unwirksamkeit einer Wertsicherungsklausel. Der Oberste Gerichtshof wies die Klage ab und stellte klar, dass das ZIAG auch auf bereits anhängige Verfahren anzuwenden ist.

Für die Praxis bedeutet dies: Rückforderungsklagen, die auf der bisherigen Rechtslage zu § 6 Abs 2 Z 4 Konsumentenschutzgesetz beruhen, werden dadurch deutlich erschwert. Vermieter sollten die geänderte Rechtslage aktiv in etwaigen Verfahren geltend machen.

27. Mai 2026