OGH 2 Ob 12/26t | 2026年5月19日
スタートアップ段階の有限会社（GmbH）が、定款および株主間契約の改定を弁護士に依頼した。本件の背景には、緊急の資金調達ラウンドがあった。投資家は、既存契約の改定を出資の条件としていた。そのため、GmbHが弁護士費用を負担した。GmbHが弁護士の請求額を全額支払わなかったため、弁護士は未払額の支払いを求めて提訴した。GmbHは、支払いが禁止された出資返還に該当すると主張した。これは、会社から株主への不適法な財産移転に当たるという主張である。
オーストリア最高裁判所（OGH）は、この主張を退けた。禁止された出資返還は、会社が同等の対価を得ずに財産を移転した場合に限り成立する。本件では、GmbHには資金調達ラウンドの成功について重大な利害関係があった。投資家の出資により、GmbHには新たな資金が流入する予定であった。また、その経済的存続も確保されることとなった。そのため、弁護士費用は会社の事業上正当化される費用であり、GmbHが負担すべきものとされた。
実務上、資金調達ラウンドの費用はGmbHが負担できる。これには弁護士費用も含まれる。ただし、新たな資金がGmbH自身に利益をもたらす場合に限られる。一方、会社自身が利益を得ず、新たな株主による持分取得だけを会社が資金提供する場合は異なる。